南华工业：湖北英达律师事务所关于武汉南华工业设备工程股份有限公司2015年度股东大会的法

　　南华工业:湖北英达律师事务所关于武汉南华工业设备工程股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书

　　湖北英达律师事务所(下称“本所”)接受武汉南华工业设备工程股份有限公司(下称“公司”)委托，指派本所律师李明、刘杰现场见证公司于2016年5月6日召开的2015年度股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件(以下统称“中国法律法规”)及《武汉南华工业设备工程股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司信息披露所必需的法定文件，随其他文件报送全国中小企业股份转让系统一起公告。本法律意见书仅供公司本次股东

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下:

　　公司于2016年4月15日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上刊登了《武汉南华工业设备工程股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》(以下简称“《股东大会通知》”)，将本次股东大会的召集人、表决方式、现翅议召开地址、召开日期和时间、股权登记日、会议出席和列席人员、审议事项、登记方法及其他事项等予以公告。

　　本次股东大会现翅议如期于2016年5月6日上午9:00在武汉市东湖开发区大学园路25号武汉南华工业设备工程股份有限公司二楼205会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》相应内容一致。

　　经核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长苗凤林先生主持。参加本次股东大会的股东或股东代表共36人，代表股份41,020,412.00股,占公司股份总数的62.65%。经审查，上述股东均为在股权登记日2016年4月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东。公司董事、监事及高级管理人员以及本所律师出席或列席了会议。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　本次股东大会审议了十项议案，与《股东大会通知》中相应内容一致。无新提案提交、无修改提案的情况。

　　本次股东大会采取现场记名投票方式对以下十项议案进行了投票表决，具体表决结果如下：

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　5、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况专项意见》

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　表决结果：同意38,973,644.00股，占参与表决的所有股东所持表决权

　　95.01％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权2,046,768.00股，占参与表决的所有股东所持表决权4.99％。

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　8、审议通过《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年审计机构的议案》

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　表决结果：同意41,020,412.00股，占参与表决的所有股东所持表决权100％；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％；弃权0股，占参与表决的所有股东所持表决权0％。

　　公司按相关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，投票结束后，会议主持人当场宣布了表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。

　　本所律师认为，本次股东大会的审议事项、表决程序、表决结果符合中国法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

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